КГС ВС: ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» имеет приоритет над положениями устава ООО, в который не внесены изменения

Постановления КГС ВС по делу № 910/4446/20 от 07.07.2021.

Участница ООО обратилась с иском к ООО о признании недействительными решений общего собрания ответчика от 26 ноября 2019 и от 10 марта 2020 года. Истица считает, что решения общего собрания являются недействительными, поскольку о дате и времени проведения, а также о повестке дня этого собрания она сообщена ни была, а решения приняты при отсутствии необходимого количества голосов.

Решением хозяйственного суда, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении иска отказано.

КГС ВС решения судов предыдущих инстанций отменил в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников ООО от 26 ноября 2019 по вопросу первой повестки дня об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества; о признании недействительными решений от 10 марта 2020 года. В этой части принято новое решение об удовлетворении исковых требований, учитывая следующее.

Суды предыдущих инстанций установили, что участниками ООО не были внесены изменения в устав в течение года с момента вступления в силу Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Положения п. 7.3 устава ООО (в редакции от 17 января 2018), которые предусматривают, что решения принимаются более 50% общего количества голосов участников общества в вопросе увеличения уставного капитала общества и внесении изменений в устав ООО не отвечают требованиям ч. 2 ст. 34 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», которая предусматривает необходимость принятия таких решений тремя четвертями голосов всех участников общества.

Следовательно, принятие 26 ноября 2019 и 10 марта 2020 на собрании участников решений об увеличении уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества путем утверждения его в новой редакции могло быть осуществлено не иначе как с соблюдением определенного ч. 2 ст. 34 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» порядка.

В то же время судами установлено, что за решение об увеличении уставного капитала общества и о внесении изменений в устав путем утверждения его в новой редакции проголосовали только два участника ООО, владеющих 68% уставного капитала этого общества, что противоречит положениям ч. 2 ст. 34 указанного Закона.

Учитывая то, что увеличение уставного капитала общества было совершено с нарушением закона, противоправным является и утверждение результатов внесения дополнительных вкладов участниками, новых размеров долей участников общества с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов (первый вопрос в протоколе общего собрания от 10 марта 2020), которое было осуществлено в результате выполнения участниками решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников.


Если у Вас возникли какие-либо вопросы, нужны услуги компетентного адвоката в Запорожье или любая другая юридическая помощь, запишитесь на консультацию в Юридическое бюро «Линия права» по тел. 063-736-87-33, 066-089-09-26.